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2010/01/13 17:42 | JAL | コメント(21)
日本航空については言わねばならぬことがどうしてもひとつある。
政府が後ろ盾になることの経済的合理性まで追求されるはずですし、これだけ「いんちきファイナンス」を繰り返してきてその上で上場廃止にして既存株主を一気に放り出すという結論が許されるのか？ 過去のファイナンスに関わった連中（主幹事証券会社、メインバンク、東京証券取引所および金融庁）は詐欺ではないか？？という問題も依然大きいと言わざるを得ません。
今回はそのあたりにフォーカスしてみたいと思っています。
ＵＡもノースもみんなこれで再生して今も飛んでますから、法的整理（当然厳しくなる）によって顧客が離れるとか安全性が損なわれるというＪＡＬの主張は本末転倒かつ荒唐無稽。
すでに世界中で実績のあるやり方ですし、一度倒産扱いなので組合も解散させられます。全員解雇にして給料半分で再雇用なんて荒療治も（多分できないでしょうが）法律的には可能です。
ただ、社員のインセンティブを維持していくのは相当難しく、よほど頑張らないと「ノース・ワースト」とか罵られるようになる可能性はありますね。身軽になればそのうちどっかと資本提携もできるようになるでしょうし、現時点ではこの選択がベストだと思います。
税金投入の是非は別ですよ、もちろん。
しかし先ほど書きましたように、誰も書いていないけど日本航空問題の本当の闇は別な所にあるのです。
ずばり言うわよ！（あ〜あ、いっちゃった・・・）
鳩山首相は株主にも責任があるなんて言っているけどそれはある特定の株主であってあれだけの債務超過を隠し続けて株を買わされた個人および中小企業、とくにはめ込み先になったであろうみずほの取引先企業はたまらない。（証言多数あり）
それは彼らの最後のファイナンスがわずか一年前、２００８年に１５００億円にも及ぶ金額が不正に堂々と行われているということに尽きるのだ。
再生委員の調査によってもＪＡＬが数年前から債務超過（つまり倒産企業）であったことが既に明らかになっている。最後のファイナンスは２００８年６月。問題が表面化したのが昨年９月、この時点で政府の支援が決定した訳だから、たった１年で５０００億以上の債務超過に一気に陥るなんてことはどうみても説明不可能でしょう。２００８年６月の段階でアウトだったことは明白です。
ということはこの資金調達は当然債務超過を知っていて、将来の返済が極めて危ういことがわかりながら、関係各社を核に無理やりはめ込んだファイナンスであり東京証券取引所がそれにお墨付きを与えて個人および個人に近い法人各社をだまして膨大な損害を与えたことに他ならない。
これに口をつぐんでいるなら、当時の金融庁、金融機関、東京証券取引所関係者は全員違法取引もしくは詐欺罪で逮捕するべきで、さもなくば税金投入はあまりにも国民をばかにしていると言えましょう。
こういった公募増資などのファイナンスをする主幹事証券会社のいわゆるデューデリジェンスの義務履行に関してはきちんと定められていて、少なくとも上場企業に関しては返済見込みのないファイナンスをしてはなりません。
一般的な表現としては
証券取引法の開示規制の下で公認会計士・監査法人および引受証券会社は、発行会社の開示情報の正確性を担保する責任（デュー・ディリジェンス責任）を課されることを通じて、発行会社のコーポレート・ガバナンスに資する。
というのが取引法の基本概念。これを踏み外すことはゆるされないが、この場合たった一年で債務超過が表面化するなど、情報の正確性の担保などとこにもされていないことは明らかだ。さもなくば一年で一気に５０００億円の債務超過に陥った経緯を明らかにせねばならない。
つまりは返せないことがわかっていてファイナンスをした訳だ。
主幹事はみずほとゴールドマン。
販売先もこの場合相当問題になる。
そもそも経済合理性のないファイナンスは認められず、ファイナンスで調達するほうもお金を出す方もやくざでないかぎりその合理性が厳しく問われるのが原則。お互いにコーポレート・ガバナンスがある訳で上場企業であればなおさらです。
例えば出入り業者などに株式を無理やり引き受けさせるのは経済的合理性に反する行為でこういう販売行為（はめこみ行為）は主幹事証券会社がしてはならないと決まっています。（そりゃ、納入業者などはなかなか断れないですよね、買わないともう入れさせないよ、なんてことになるのでそういう販売には特に注意を払う義務があるわけですね。）
当時何人かブロガーの方もおとりあげになっていた記憶があるのですが、ちょっと記憶があいまいですので、もしそちらのみなさまと重複内容などございましたらご容赦の程を。改めてまとめ直してみます。
２００８年６月２９日ロイターニュース
経営再建中の日本航空（ＪＡＬ）(9205.T: 株価, ニュース, レポート)は２９日、主力行など計１４社を引受先に払込金額１５３５億円の第三者割当増資を実施すると発表した。財務体質の改善を図り、再建の速度と確実性を向上させたい考え。
普通株式を対価とする取得請求権付き無議決権優先株を、発行価額２５０円で６億１４００万株発行する。発行期日は３月１７日。募集後の発行済み株式総数は、０８年１月末現在の２７億３２３８万３２５０株が３３億４６３８万３２５０株へと約１．２倍になる。
将来、普通株式への転換が進むことで希薄化する可能性がある。ただ、発行当初３年間は取得請求を不可としており、ＪＡＬは２０１０年度までの中期経営計画期間中の希薄化を制限していると説明している。
ＪＡＬの手取額は１５１５億円となり、これを２００８―２０１０年度の期間中に、燃費に優れる航空機の購入などに１０１５億円、その他の設備投資に５００億円、それぞれ振り向ける。この増資により、燃油価格の高止まりや需要の急減など環境の変化によるリスクへの対応が進むほか、有利子負債削減のスピードが加速するなどとしている。
新たに発行する６億１４００万株について各社の引き受け規模は、ＵＢＳセキュリティーズ・ジャパン・リミテッドが１億株、みずほコーポレート銀行とＤＢＪコーポレート投資事業組合、三井物産(8031.T: 株価, ニュース, レポート)の３社が８０００万株、三菱東京ＵＦＪ銀行が６８００万株、双日(2768.T: 株価, ニュース, レポート)が６０００万株、三井住友銀行が２２００万株、出光興産(5019.T: 株価, ニュース, レポート)と伊藤忠商事(8001.T: 株価, ニュース, レポート)、ジャパンエナジー、新日本石油(5001.T: 株価, ニュース, レポート)、住友商事(8053.T: 株価, ニュース, レポート)、丸紅(8002.T: 株価, ニュース, レポート)の６社が２０００万株、コスモ石油(5007.T: 株価, ニュース, レポート)が４００万株――となっている。
＜２０１０年度までの中計を上方修正＞
ＪＡＬは同日、２０１０年度までの中期経営計画で当期利益計画を５３０億円に上方修正すると発表した。昨年発表した中期計画の見直し計画に盛り込んだ。従来計画は３７０億円としていた。
貨物関連を中心に売上高は減少するが、旅客では航空機のダウンサイジングなどを進めることで、機材の運用効率が高まると見ている。人員削減計画数は変更せず、費用削減効果も５００億円で見直さなかった。ただ、諸手当を含む賃金制度の改定を検討し、新たに通年で１００億円程度の追加的なコスト削減効果を見込むとしている。
売上高は２兆２６００億円（従来計画は２兆２９８０億円）、営業利益は９６０億円（同８８０億円）を、それぞれ計画する。また、２０１０年度のＲＯＥは９．８％を計画し、Ｄ／Ｅレシオは１．１倍を目指すとした。
（ロイター日本語ニュース、平田 紀之記者）
なんと！！！
業績の上方修正をして発行しているではありませんか！！
おー！ なんといういんちきでしょう・・・・・
さらに問題点は続きます。
問題その１
販売先が完全に利害関係者に集中していること。
ＵＢＳに関しては香港筋との空売り取引の問題などがあってかなり複雑なので今回はちょっと書かない。これは別途書きたいと思いますが、以下二番目のＤＢＪコーポレート投資事業組合は政策投資銀行の別働隊で、恐らく株式引き受けをするためにむりくりこちらを使ったのでしょう。
もし民間の銀行が貸出先の株式購入のためにこんな投資事業組合を作ったら一発でアウト！ です。なのに我々の税金を使っている政策投資銀行にはこんなことを許している。
以下みずほコーポレートなど、民間の銀行が貸し倒れ防止のために株式を引き受け、三井物産、出光、丸紅、ジャパンエナジーなど、要するに日本航空に燃料などを納入している業者ばかりに販売されている状況。
こういう利益相反は法律ではもちろん、東京証券取引所ルールでも厳しく禁止されている訳であります。
問題その２
「第３者割り当て優先株発行」と書かれているが実は転換価格の下方修正条項が付いており、これはＭＳＣＢに他ならないこと。
それをきちんと説明した報道、および資料が一切見つからないこと。
さらに購入した複数の投資家に確認したところ、本件がＭＳＣＢであるという説明を一切受けていないこと。
よく見ると下方修正条項がついている。
目論見書から要約
平成２４年３月１７日以降の毎年３月１７日における修正基準価額が交付価額を下回る場合は当該修正基準価額に修正される。
ただし最低修正価額は当初交付価額の０．５倍（１２５円）とする。
何のことは無い、倒産寸前の会社が多用するＭＳＣＢ（Moving Strike Convertible Bond）そのものであります。要するにこれでなければ調達不可能であった・・・倒産寸前であった証拠以外の何者でもありませんね。
問題その３
赤字会社にも関わらずこのファイナンス以降株主優待券を発行し続けたこと。
赤字会社の株主優待券はもはやモラルの問題である。証券業協会のルールには抵触していないというのかもしれないが、年一回の優待券発行は赤字会社であれば真っ先に停止するべきものだろう。
なぜできなかったか？？
このファイナンスそのものが株主優待券発行を前提にして利回り計算をされて個人に売却されたからもし発行しなければこのＭＳＣＢを買った投資家に訴えられる可能性があるからです。
既存の株主の利益はどうなってしまったのか？？
問題その４
本件ＭＳＣＢにはなんとＴＩＢＯＲプラス３００ＢＰの利息が付いていること。
２００８年に発行されたＣＢ，社債の中で圧倒的な高金利が付されていること。
優先株に１％以上の金利をつけるのは最早倒産寸前ということを認めたようなもので、それだけのリスクがある・・・ということをきちんと開示して販売したのか、きわめて疑わしい。
実際株は紙切れになってしまった訳だし、この利息も発行して１年半でパーである。主幹事証券会社他はこれを投資家の自己責任として、利息に目がくらんだばかものということで切って捨てるつもりなのか。
以上ざっと並べただけですがわずか一年前にこれだけの問題ファイナンスを行っておりその上での救済、ということをどこも報道しないのはいかがなものなのだろう。
日本航空に罪をかぶせるのは簡単だが、結局はこういうファイナンスを平然と認めて個人に自己責任だ、と頬かむりをする日本の金融機関の体質そのものの問題である、ということを前原大臣には見逃して欲しくないのです。
以上、まずは第一弾。
最後に・・・
当時いろいろなブログを拝見していて同じようなお話をまとめられておられた方が複数おられたと記憶しております。もし引用、参考として出展を記してもよろしいと言うことでありましらたご一報くだいませ。よろしくお願い申し上げます。
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21 comments on “日本航空については言わねばならぬことがどうしてもひとつある。”
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ご了承のうえ、ご利用ください。
前回は出来たなら今回もやれば良いのに、何故出来ないんでしょうか？いくらでもある、第三セクターと同じようなものの気がしますが、、、
たまたま民主党政権になった直後で、利権を貰ってる人がいない空白期間になったからなんですかね？
ＪＡＬで飛行中、突き落とされないように気をつけて下さい…（笑）
ぐっちーのブログを金融閣僚関係者か、鳩の閣下が愛読なれば・・
かような無残な失態・・
罠に落ちる事はなかった・・
MINEの姉御から女性に頼る幹事長に、御進言を・・遅いか・・
しかし、この毒薬・・後で効いてくる気がするな。
国交大臣・・??・・おぉ・・大パトロンにこんな・・こんな難題を背負わせて・・御老体に・・背任行為ではありませんか・・???・・新作カチカチ山・・
デスマッチ・・幹事長と検察との・・やっと片付く気配かな・・特捜の解散もあるのだろうか・・??・・四十％・・ローチ流・・
特捜が突入するのは違う建物ではありませんか・・?? それこそ国民が拍手喝采・・お捻りを投げるのに・・・
１ 主幹事証券会社にはDDの責任があるが、東証や金融庁は個別の増資の審査なんてしてないだろうに、責任あるの？
２ 利率が高いのも、MSCBなのも、社債を買ったのが利害関係者ばかりなのも要は目論見書に何て書いてあったとしても実際はリスクをみんな知ってたからでしょ。買ったほうも中小の会社じゃないしきっちり損得を計算してるでしょう。だから自己責任でいいのでは？
３ そもそも記事では無議決権優先株を発行したことになっているがぐっちーさんはMSCBだとおっしゃる。何かごっちゃになってません？
Gucciさん、よくぞ言ってくれました。
そうじゃないと、らしくありません。
ボディーガード？SPを付けるような人
にならないといけませんね！
２００４年３月期 ８８６億円の赤字 無配
２００５年３月期 ３００億円 ４円配
２００６年３月期 ４７２億円の赤字 無配
２００７年３月期 １６２億円の赤字 無配
２００８年３月期 １６９億円 無配
２００９年３月期 ６３１億円の赤字 無配
２０１０年３月期 ２７００億円の赤字 無配
・問題その2の内容がよくわからないです。
引き受け手の中に当該条項を踏まえている投資家とそうでない投資家が居て、後者の投資家に対しては当該条項（及びリスク等）について販売の際に隠匿されていた可能性があり、それが問題だ……という理解でよいのでしょうか？
エントリの説明ですと、前提としてＪＡＬの財務状況を熟知していてMSCBのような条件で無いと引き受けてくれなかった誰かが居ることになりますが、それは「誰」なのでしょうか。
・エントリの後半部分。「MSCBだから」「利率が高いから」これはやばいファイナンスであり、それを掴まされた投資家は被害者だ！！というのが、このエントリの趣旨の１つだと理解していますが、転換条件も利率も普通に投資家に開示されている（しかも超基本的な）情報ですよね。こんな基本的な情報を引き受け手が理解してないということが私には理解できないですし、それを持って投資家を擁護するロジックはちょっと腑に落ちません。
勉強不足な疑問なのかもしれませんがご教示頂けるともやもやが解消して嬉しいです。
2010年はどんな年になるんでしょうか、まさしく日本再生の為の政権交代だったんですね。
提灯持ちみたいに批判されるでしょうが、この記事については本当にこういうことをきちんと主張してくれる人がたくさんいればなあと思い書きました。
一般人は、証券会社の人が進めてくれるものは、よく調べられているからまあ大丈夫なんだろうと思って買う。それが、予測に反して損が発生するのは仕方ないが、むしろわざとババを引かせるためにはめ込んでいるというのを知って、もう、投資などはしようと思わなくなる。
こういう世界では嵌め込みが当たり前だということの方が常識になって、騙される初心者は次々現れるいい鴨だという様な話になる。
これじゃあいつまで経っても健全な投資活動は国民に普及しないと思いますが。
結局、とりあえず騙してでも右肩上がりバブルを作って、むさぼり食える所まで行こうという金融資本主義だから仕方ないのかもしれませんが。
筆者の良識ある意見表明は立派です。是非、こういう許されない証券業界の闇を告発して下さい。
上に何人か的外れなコメントをしている人がいますが、ぐっちーさんは
＞あれだけの債務超過を隠し続けて株を買わされた個人および中小企業、とくにはめ込み先になったであろうみずほの取引先企業はたまらない。
と、はじめにしっかり書いてあるはずです。
事情を知っていてリスクがとれる取引先に、実質ＭＳＣＢとして高利率で引き受けてもらわなければならなかったということを、東証は誰よりも知っているはずなのに、のうのうと上場維持したと。そういう話でしょ？
問題が表面化したのは、昨年９月ではありません。麻生政権下の６月末で、公的資金の投入が決まってました。
小泉改革で決まっていた政投銀の民営化が、阻止された（法改正）のが７月。
JALが公的支援が必要という状況は、政投銀の民営化阻止を正当化したい財務省が描いたというのが、当時のフォーサイトに掲載されてました。
http://www.shinchosha.co.jp/foresight/200908/topic_04.html
あっち側の人に消されませんか？
少なくとも四つあります・・
こういう揚げ足取りは直に気づくのですが、受験生がインフルエンザで・・疲れから・・見落とししていました・・・(笑)
赤字でも株主優待どころか現金が流出する
配当を行う会社は多いです。
私は日航株をいまだに持ち続けています。
かつてゼネコン株が50円ぐらいの死株が10社以上ございました。どれか1社ぐらいは生き残るから分散して買っておけというアドバイスを戴きましたが税理士などの反対意見で断念、その株が800円近くに上がった。あの時のアドバイスに素直に実行しておけば良かったといつも脳裏からはなれなかった。それを踏まえ偽りのIR情報をだした
後ろめたさに急転直下上場維持なんかいいだしはしないかとまだあきらめていない私
です。ライブドアーの関係者は豚箱に入りました。日航だって次元は同じでしょう
翌年に突然大赤字！
なんてよくあるとは思いますが、
今回は規模のデカさも去ることながら、
ねじ込んだ規模もなかなか・・・
ある程度ジャンクなのは折込済みだとしても
損が出るときは出るわけで・・・
政府があー言う口の利き方すると始末が悪いわけで・・・
誰か（株式市場にあまり興味の無い方々）に気を遣ってのあの発言なのか？
それも筋違いだとは思うけど・・・
ぐっちーさんのおっしゃるようにメディアの取り組み方には疑問が絶えません。
コメントありがとうございます。
ご指摘の件に関しましては、1/11号のメルマガ内で「お詫び」を掲載させていただいております。よろしければご覧になってみてください。
（編集部）
JALの直近のエクイティファイナンスとしては、次の2つがあります。
1つが2006年7月（4年前）に実施した公募増資で、みずほとGSが主幹事でした。
ご記載のとおり公募の主幹事ですので、みずほ・GSにはデューデリジェンスの義務履行が定められており、実際にそのデューデリプロセスを経て目論見書には各種のリスク事項が記載されています。
「たった一年で債務超過が表面化」と書かれていますが、4年近く前のデューデリジェンスで現在の状態が予測しえたかというと実際には難しいのではないかと思われます。
2つ目は2008年3月（2年前）に実施した第三者割当増資で、これは某外資系証券（割当先に入っていますが）がアレンジャーをつとめたと言われています。増資の手法はご記載のとおり、途中からMSCBに似たストラクチャーとなる社債型優先株でした。
公募と違い第三者割当増資ですので、関係者間の契約にもよりますが、公募における主幹事のように証券取引法上明確にデュー・ディリジェンスの手法が定められているということはないはずです。
今回の記事は、これら2つの増資を混同したうえで、不必要に煽り立てて書かれており、有識者の方の記事としてはいかがなものかとおもったりするのですがいかがでしょうか？
久しぶりに、ぐっちーさんらしい記事。
正直最近つまらないなと思い、足が遠のいていたけど、こういうことを書いてこそ、ぐっちーさんですね。
内容には色々意見があるだろうけど。
細かいですが、開示によれば、A種株式の\”当初交付価額\”は額面金額の250円ではなく、2011年3月17日の前30取引日のVWAP平均値となっていますので、下限交付価額は125円(= 250円 * 0.5)ではないですね。
JALの件は極めて政治性が強いと思うのですが
この記事に自民党のジの字も出てこないのに驚きました。
自公政権が政治力で日航をゾンビのまま存続させたつけが、ここにきて政権交代で噴出した感じですね。
自公政権のときに東証はお墨付きを与え続けたわけですが、民主党政権の今こそ、東証にも責任を持ってもらいたいですね。
そういえば最近、亀井金融担当相が東証に役人を大量に派遣するみたいなことを言ってましたが、そういう意図もあるんでしょうかね。自公政権時に腐った東証を正す！みたいな意図が。